1. Politika özeti ve hedefler
Termo Teknik, Türkiye ve yurt dışındaki ticari faaliyetlerinde kendisini en yüksek etik davranış ve dürüstlük standartlarına adamıştır. Bu politika, Termo Teknik’in Türk Ceza Kanunu’na (TCK) göre rüşvetin önlenmesi ve yasaklanmasına ilişkin konumunu genel hatları ile açıklamaktadır. Termo Teknik; çalışanlarının, vekillerinin ve danışmanlarının veya Termo Teknik adına hareket eden herhangi bir kişi veya kuruluşun herhangi bir şekilde rüşvet almasını veya rüşvet vermesini tolere etmeyecektir. Termo Teknik kendisini; rüşveti önlemeye, izlemeye ve ortadan kaldırmaya yönelik etkili önlemler uygulamaya adamıştır. Termo Teknik herhangi bir tarihte bu politikayı tadil etme hakkını saklı tutar.

2. Politikanın Kapsamı
Bu politika; Termo Teknik’in Türkiye ve yurt dışındaki tüm çalışanları, görevlileri ve sonra Termo Teknik için veya Termo Teknik adına hareket eden geçici işçiler, danışmanlar, yükleniciler, vekiller ve bağlı şirketler (“ilişkili kişiler”) için geçerlidir. Her bir çalışan ve Termo Teknik için veya Termo Teknik adına hareket eden ilişkili kişiler en yüksek iş davranış standartlarını uygulamakla sorumludurlar. Bu politikanın herhangi bir şekilde ihlal edilmesi ilgili kişi için ciddi bir disiplin cezası verilmesine, akdi ve cezai dava açılmasına neden olabilir ve Termo Teknik’in itibarına ve konumuna ciddi bir zarar verebilir. Termo Teknik ayrıca TCK kapsamında, çalışanları veya ilgili kişiler tarafından gerçekleştirilen yasa dışı eylemler nedeni ile cezai sorumlulukla karşı karşıya kalabilir. Yasal ve prosedür değişikliklerini yansıtmak için gerektiğinde bu politikayı güncelleyeceğiz.Bu politika aşağıdaki hususları kapsamaktadır:• TCK kapsamında ana sorumluluk alanları;

a. Çalışanların ve Termo Teknik için veya Termo Teknik adına hareket eden ilişkili kişilerin sorumlulukları ve
b. Bu politikanın her türlü ihlalinin sonuçları

3. Türkiye Ceza Kanunu
Termo Teknik, kendisini Türkiye ve yurt dışındaki ticari faaliyetlerinde TCK’na uymaya adamıştır. Bu kanun Türkiye’de ve yurt dışında rüşvet ve yolsuzlukla mücadele etmek suretiyle özgür ve adil bir piyasayı teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Bu önemli bir mevzuattır. İşletmeler ve işletmelerin uygulamaları gereken süreçler üzerinde bir etkiye sahiptir. TCK kapsamında rüşvet aşağıda belirtilen amaçlarla teklif edilen veya talep edilen mali veya başka bir tür avantajdır:

a. Bir fonksiyonun veya faaliyetin ‘uygunsuz bir şekilde gerçekleştirilmesini” teşvik etme veya ödüllendirme veya

b. Bu tür bir ödülün bir fonksiyonun veya faaliyetin “uygunsuz bir şekilde gerçekleştirilmesinin” anlamına geleceğinin bilinmesi veya buna inanılması. ‘Uygunsuz bir şekilde gerçekleştirme’; ilgili bir beklentiyi ihlal eden ifa olarak tanımlanmaktadır. Aşağıdaki durumlarda TCK kapsamında cezai bir suç işlenmiş olacaktır:

• Şirketin bir çalışanının veya Termo Teknik için veya Termo Teknik adına hareket eden ilişkili kişilerin rüşvet teklif etmesi, vadetmesi, vermesi, talep etmesi, alması veya almayı kabul etmesi; veya
• Şirketin bir çalışanının veya Termo Teknik için veya Termo Teknik adına hareket eden ilişkili kişilerin; bir yabancı kamu görevlisini görevlerini yerine getirirken etkilemek amacı ile (yerel yasaların bu tür bir etkiye izin vermediği veya gerekli kılmadığı durumlarda) rüşvet teklif etmesi, vadetmesi veya vermesi ve
• Şirketin; çalışanlarının veya ilişkili kişilerin rüşvet vermelerini önlemek için yeterli prosedürlerin uygulandığına dair savunma yapamadığı haller.

Eğer bir kişinin veya bir Termo Teknik çalışanının bu suçlardan herhangi birini işlediği tespit edilirse bu durumda TCK’nun 252. Maddesi’nde belirtilen cezalara çarptırılabilirler. Ayrıca şayet yasa kapsamında soruşturma açılırsa ticari şirketler de resmi ihalelere katılmaktan men edilme riski ile karşı karşıya kalabilirler.

4. Neler yasaklanmıştır?
Şirket; çalışanlarının veya ilişkili kişilerin herhangi bir rüşvet teklif etmesini, vadetmesini, vermesini, talep etmesini veya kabul etmesini yasaklamaktadır. Rüşvet; çalışanın ya da ilişkili kişinin Türkiye’de mi yoksa yurt dışında mı yerleşik olup olmadığına bakılmaksızın bir kamu veya hükümet görevlisi, devlet kontrolündeki bir Termo Teknik çalışanının, bir siyasi partinin yetkilisi olsun ya da olmasın, herhangi bir kişi veya Termo Teknik çalışanına verilen veya bunlardan kabul edilen para, hediye veya başka bir teşvik olabilir.

Rüşvet; Termo Teknik için iş almak veya alınan işi korumak amacı ile herhangi bir ticari, akdi veya yasal avantaj elde etmek ya da ilgili kişi veya kişi ile bağlantılı herhangi bir kişi için mali veya başka bir kişisel avantaj elde etmek için bir kişi veya Termo Teknik’in görevlerini veya fonksiyonlarını usulsüz bir şekilde (örneğin tarafsız veya iyi niyetli veya kendilerine duyulan güvene uygun bir şekilde hareket etmeyerek) gerçekleştirmesini sağlamak amacı ile verilebilir.

Bu yasak aynı zamanda örneğin danışmanlar, yükleniciler veya taşeronlar, acenteler veya alt acenteler, sponsorlar veya alt sponsorlar, ortak girişim partnerleri, müşavirler, müşteriler, tedarikçiler veya diğer üçüncü taraflar aracılığı ile, uygunsuz bir ifayı teşvik etmek veya ödüllendirmek için dolaylı olarak sağlanan katkılar, ödemeler veya hediyeler için de geçerlidir.

5. Kayıtlar
Çalışanların ve geçerli olduğunda ilişkili kişilerin; finansal faturalar ve müşteriler, tedarikçiler ve kamu görevlileri ile yapılan tüm ödeme işlemleri dahil olmak üzere herhangi bir sözleşme veya ticari faaliyete ilişkin tüm Termo Teknik kayıtlarının doğru bir şekilde tutulmasına özellikle dikkat etmeleri gerekmektedir.

Potansiyel bir hizmet tedarikçisi, acente, danışman veya temsilci ile herhangi bir sözleşme, düzenleme yapmadan veya ilişki kurmadan önce gerekli özeni göstermeleri gerekmektedir. Çalışanların ve ilişkili kişilerin kabul edilen veya teklif edilen tüm kurumsal ağırlama, eğlence ve hediyelerin doğru, detaylı ve güncel kayıtlarını tutmaları gerekmektedir. SM1 Formu bu amaçla kullanılmalıdır.

6. Yurt dışında çalışmak

Prensip
Şirket adına Türkiye dışında iş gerçekleştiren çalışanlar ve ilişkili kişiler; Türkiye’de yerleşik olan çalışanlardan çok daha büyük bir rüşvet veya etik olmayan iş davranışı ile karşılaşma riskine maruz kalabilirler. Çalışanlar ve ilişkili kişiler; Şirkete karşı uluslararası iş gerçekleştirirken ihtiyatlı olmakla yükümlüdürler.

Prosedür
Yurt dışında çalışırken çalışanlar ve ilişkili kişilerin rüşvet şüphelerini Termo Teknik’in Finans Direktörü olan “uygunluk görevlisine” raporlamaları gerekmektedir.Herhangi bir şüpheli durum raporlanırken çalışanlar ve ilişkili kişilerin özellikle aşağıdaki hususları bildirmeleri gerekmektedir:

a. Potansiyel bir acente, temsilci veya ortak girişim partnerinin hükümet veya kurumsal görevliler, müdürler veya çalışanlarla arasındaki yakın aile, kişisel veya ticari ilişkiler;
b. İşin gerçekleştirildiği ülkedeki yolsuzluk geçmişi;
c. Nakit ödeme talepleri;
d. Örneğin herhangi bir üçüncü taraf aracılığı ile olağan dışı ödeme düzenlemesi talepleri;
e. Gerekçelendirilmeyen veya olağan dışı masraflar için geri ödeme talepleri; yada
f. Standart faturaların ve uygun finansal uygulamaların olmaması.

Eğer bir çalışan veya ilişkili kişi potansiyel bir eylemin rüşvet teşkil edip etmediği hususunda herhangi bir şüphe duyuyorsa konu Uygunluk Görevlisine iletilmelidir.

7. Kolaylaştırma Ödemeleri

Prensip

Şirket; çalışanlarının veya ilişkili kişilerin herhangi bir kolaylaştırma ödemesi yapmasını veya kabul etmesini yasaklamaktadır. Bunlar, rutin prosedürlerin gerçekleştirilmesi veya hızlandırılması için hükümet görevlilerine yapılan ödemelerdir. Bu tür ödemeler daha çok yurt dışında yaygındır. Kolaylaştırma ödemeleri resmi, kamuya açık hızlı bir süreçten farklıdır. Kolaylaştırma ödemeleri veya bu tür ödeme teklifleri; yurt dışında yapılsa veya yurt dışında talep edilse bile TCK kapsamında hem ilgili kişi hem de Termo Teknik açısından cezai bir suç teşkil edecektir. Dolayısıyla çalışanlar ve ilişkili kişilerin yurt dışında devlet prosedürlerini gerçekleştirirken çok dikkatli hareket etmeleri gerekmektedir.

Prosedür
Bir kamu görevlisinin bir ödeme talep etmesi durumunda çalışanlar veya ilişkili kişiler ödemenin amacı ve niteliğine ilişkin olarak yazılı ayrıntılı bilgi talep etmelidirler. Eğer kamu görevlisi bu bilgileri vermeyi reddederse, bu durum derhal “uygunluk görevlisine” raporlanmalıdır. Eğer kamu görevlisi yazılı bilgi verirse “uygunluk görevlisi” ödemenin niteliğini değerlendirecektir. Şirket yerel avukata danışabilir.

Ödemenin, örneğin gerçek bir hızlı sürecin bir parçası olarak yasal bir ücret olduğu veya yerel olarak izin verildiği sonucuna varılırsa Termo Teknik çalışanına ödeme yapma yetkisi verecektir. “Uygunluk görevlisinin” bir kolaylaştırma ödemesi talep edildiğine karar vermesi durumunda çalışan veya ilgili kişiye ödemeyi reddetme ve bu konuyu Termo Teknik’e ve Birleşik Krallık Büyükelçiliği’ne bildirmesi gerektiğini kamu görevlisine açıklama talimatı verilecektir. Şirket soruşturmayı gerçekleştirirken ilgili çalışandan yardım alacaktır ve konunun adli mercilere iletilmesine karar verebilir.

Eğer bir çalışan veya ilişkili kişinin bir ödeme talebinin niteliği ile ilgili olarak herhangi bir başka şüphesi varsa bu politikada belirtilen raporlama prosedürünü kullanarak Şirketin bilgi paylaşım politikasına uygun olarak bu durumu uygunluk görevlisine raporlamalıdır.

8. Kurumsal eğlence, hediyeler, ağırlama ve tanıtım harcamaları

Prensip
Şirket aşağıda belirtilen amaçlarla gerçekleştirilen kurumsal eğlence, hediyeler, ağırlama ve tanıtım harcamalarına izin vermektedir:

a. İyi iş ilişkileri kurmak veya mevcut ilişkileri sürdürmek;
b. Şirketin imajını ve itibarını iyileştirmek; ya da
c. Şirketin mallarını ve hizmetlerini etkin bir şekilde sunmak;
d. Bu harcamaların, iyi niyetli olarak yapılması ve şirketin veya çalışanlarından herhangi birisi veya ilişkili kişiler için bir avantaj elde etmek veya adına harcama yapılan kişinin tarafsızlığını etkilemek için teklif edilmemesi, vaat edilmemesi veya kabul edilmemesi şarttır.
e. Şirket yalnızca makul, uygun ve orantılı eğlence ve tanıtım harcamalarına izin verecektir. Bu prensip ister Türkiye’de isterse yurt dışında yerleşik olsun tüm çalışanlar ve ilişkili kişiler için geçerlidir.
f. Şirketin mallarını ve hizmetlerini etkin bir şekilde sunmak

Prosedür
Çalışanlar ve ilgili olduğunda ilişkili kişiler; harcama tutarının 200 Amerikan Doları’ndan fazla olacağının öngörüldüğü durumlarda, planlanan ağırlama ve tanıtım harcamaları taleplerini, harcamaların yapılmasının önerildiği tarihten çok önce kendi bölüm müdürlerine ibraz etmelidirler. Çalışanların yazılı olarak aşağıdaki hususları belirtmeleri gerekmektedir:

a. Önerilen müşteri ağırlama veya harcamanın hedefi;
b. Katılacak olanların kimliği;
c. Temsil ettikleri organizasyon ve
d. Önerilen faaliyetin detayları ve gerekçesi.

Lütfen ayrıntılı bilgi için Ek 1, SM1 Formuna bakınız. Şirket iş amaçlı ağırlama önerilerini yalnızca açık bir iş hedefinin gösterildiği ve iş ilişkisinin niteliği için uygun olduğunda onaylayacaktır. Şirket; bir menfaat çatışmasının doğabileceğini düşündüğü veya uygunsuz etki veya özel bir iş menfaatinin hedeflendiğinin algılanabileceği durumlarda (örneğin, bir ihaleden önce) iş amaçlı ağırlama için onay vermeyecektir.

Yasal ve makul bir pazarlama faaliyeti teşkil etmesi durumunda veya yasal bir iyi niyet göstergesi olduğunda iş partnerlerinden veya potansiyel iş partnerlerinden hediye kuponu kabul etmenize izin verilmektedir. Örneğin, bir müşteriden masa takvimi veya kalem gibi promosyon malzemelerini veya teşekkür ya da kutlama amaçlı olarak verilen bir demet çiçek gibi jestleri kabul edebilirsiniz.

Aşağıda belirtilenleri asla kabul etmemelisiniz:
a. Para hediyeleri; ya da
b. Değeri 500 Türk Lirası’ndan fazla olan hediyeler; ya da
c. Aynı kişinin tekrar tekrar /düzenli olarak verdiği hediyeler; ya da
d. Gizli tutmanız istenen herhangi bir hediye; ya da
e. Hediyeyi almanız neticesinde kararınızın makul olarak etkilenme riski altında olabileceği düşünülen, herhangi bir tür hediye (örneğin, bir potansiyel iş partnerinin kendisine iş verme kararı almadan kısa bir süre önce vermiş olduğu bir hediye); ya da
f. Makul olarak işletmenin itibarının zedelenmesine sebep olabilecek veya iş politikasının koşullarına aykırı olacak veya saygınlığımıza zarar verebilecek, örneğin poster kızlı resimli takvim gibi her türlü hediye

Bir hediyeyi kabul edip etmeme konusunda şüpheliyseniz bu durumda lütfen bu durumu bölüm müdürünüz ile görüşün.

Eğer bir çalışan veya ilişkili kişi tedarikçilere, müşterilere veya diğer iş kontaklarına hediye vermeyi arzu ediyorsa, bu durumda hediye verilecek olan kişinin bilgileri, hediyenin gerekçeleri ve iş hedefi belirtilmek sureti ile bölüm müdüründen önceden yazılı onay alınması gerekmektedir. Bu tür hediyelere yalnızca sınırlı koşullarda izin verilecektir. Şirket; müşteri sadakatini ödüllendirmeye yönelik şeffaf olan ve dolayısıyla bu politikaya aykırı olmayan bir sadakat programı sunmaktadır. Çalışanlar Şirketin masraf politikasına göre kayıtları ve makbuzları tedarik etmelidirler.

9. Yardım amaçlı ve siyası bağışlar

Şirket; yardım amaçlı olarak yapılacak bağışların topluma yönelik kapsamlı taahhüdü ve sorumluluğunun bir parçasını teşkil ettiği kanaatindedir. Şirket birkaç yardım kuruluşunu desteklemektedir ve aynı zamanda çalışanların da katılacağı para toplama etkinliklerini destekleyebilir.

10. Hangi uygulamalara izin verilmektedir?
a. Müşterilere yönelik normal ve uygun konaklama ve ağırlama (lütfen Finans Departmanından temin edebileceğiniz Termo Teknik masraf politikasına bakınız); ve
b. Bir ücret ödenmesi karşılığında sunulan, kamuya açık kabul edilmiş her türlü hızlandırma sürecinden faydalanılması

Bu tür uygulamalar orantılı, makul olmalıdır ve iyi niyetli olarak gerçekleştirilmelidir. Form SM1 kullanılmak sureti ile anlaşılır kayıtlar tutulmalıdır (Ek 1’e bakınız).

11. Rüşvet şüphesinin raporlanması

Prensip
Şirket; tüm ticari faaliyetlerinden en yüksek etik davranış standartlarının uygulanmasını sağlamak için çalışanlarına ve ilişkili kişilere itimat etmektedir. Çalışanlardan ve ilişkili kişilerden Termo Teknik’e yardım etmeleri ve rüşveti önleme, tespit etme ve raporlamada özen göstermeleri talep edilmektedir. Çalışanların ve ilişkili kişilerin her türlü şüpheyi mümkün olan en kısa süre içerisinde uygunluk görevlisine bildirmeleri teşvik edilmektedir. Bildirilecek olan durumlara aşağıda belirtilenler dahildir:

a. Her türlü rüşvet şüphesi veya fiili rüşvet teşebbüsü;
b. Diğer çalışanlara veya ilişkili kişilere rüşvet verildiğine dair endişeler; ya da
c. Diğer çalışanların veya ilişkili kişilerin müşteriler ya da devlet görevlileri gibi üçüncü taraflara rüşvet verdiğine dair endişeler

Prosedür

Çalışanların rüşvet ya da yolsuzluğa ilişkin her türlü olay veya endişeyi kayıt altına almaları ve bölüm müdürlerine bildirmeleri gerekmektedir. Bununla birlikte bir endişenin bölüm yönetimi aracılığı ile belirtilmesinin uygun olmadığı haller olabilir. Bu tür durumlarda çalışanlar, “uygunluk görevlisi” ile irtibata geçmelidirler. Bu tür raporlar, “uygunluk görevlisi” tarafından tamamen gizli bir şekilde kapsamlı olarak ve derhal soruşturulacaktır.

Çalışanların ve ilişkili kişilerin her türlü olası rüşvet veya rüşvet şüphesine dair her türlü soruşturmaya yardım etmeleri gerekecektir. İyi niyetli olarak rüşvet olaylarını raporlayan çalışanlar veya ilişkili kişiler Termo Teknik tarafından desteklenecektir.

Şirket; raporlamada bulunan kişinin rüşveti bildirmesi neticesinde kötü muameleye tutulmamasını sağlayacaktır. Bir çalışanın raporlamada bulunması nedeni ile bir çalışma arkadaşının kötü muamelesine maruz kaldığı haller disiplin cezasına konu teşkil edecektir.

Hataları örtbas etme talimatı başlı başına bir disiplin suçudur. Bir müdür gibi yetkili makamda bulunan bir kişi tarafından herhangi bir endişenin bildirilmemesi veya takip edilmemesinin belirtildiği hallerde çalışanlar ve ilişkili kişiler sessiz kalmayı kabul etmemelidirler. Konuyu uygunluk görevlisine bildirmelidirler.

12. Şirketin atacağı adımlar

Şirket rüşvet iddiasını veya rüşvet şüphesini kapsamlı bir şekilde soruşturacaktır. Rüşvet şüphesi taşıyan çalışanlar soruşturma devam ederken görevlerinden uzaklaştırılabilirler.

Şirket; herhangi bir çalışanın rüşvet şüphesi taşıması halinde disiplin prosedürlerini uygulayacaktır ve kanıtlanan iddialar neticesinde ağır suiistimal olduğuna karar verilebilir ve derhal işten çıkarma söz konusu olabilir. Şirket; bu politikayı ihlal ettiği tespit edilen, Termo Teknik adına veya Termo Teknik için hareket eden danışmanlar veya diğer işçiler dahil olmak üzere her türlü ilişkili kişilerin sözleşmesini feshedebilir.

Şirket ayrıca her türlü konuyu ilgili kamu makamlarına bildirebilir. Şirket gerçekleştirilecek her türlü soruşturmada ilgili makamlara gerekli her türlü yardımı sağlayacaktır.

13. Eğitim
Şirket rüşvetle mücadele önlemlerini çalışanlara ve ilişkili kişilere ilan edecektir. Şirket gerekli olduğunda eğitim oturumları düzenleyecektir. Bu politikanın uygulanmasından uygunluk görevlisi sorumludur. İşçiler ve Termo Teknik için veya Termo Teknik adına çalışanların bu prosedürlerin iyileştirilmesi ile ilgili olarak her türlü öneriyi, yorumlarını ve geri bildirimlerini uygunluk görevlisine bildirmeleri teşvik edilmektedir.